长沙市小微企业创业创新天使投资基金管理细则

长两创〔2015〕3号

　　第一章 总 则

　　第一条 为落实财政部、工业和信息化部、科技部、商务部、国家工商行政管理总局《关于支持开展小微企业创业创新基地城市示范工作的通知》、《长沙市小微企业创业创新基地城市示范三年行动计划（2015-2017）》和《长沙市小微企业创业创新基地城市示范专项资金管理办法》，加快发展天使投资，培育、孵化一批具有成长潜力的优质创业项目，鼓励和促进高层次人才落户长沙创业创新，加速推进我市小微企业创业创新发展，特制定本细则。

　　第二条 本细则所称小微企业创业创新天使投资基金（以下简称天使基金），是指以政府引导设立，市场化方式运行，对符合条件的种子期、初创期小微企业进行股权投资的基金。

　　第三条 天使基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、风险可控”的原则进行投资运作，遵循公开、公平、公正的原则，不以营利为目的，通过专业化管理引导鼓励社会资本投资种子期、初创期小微企业。

　　第四条 天使基金不得用于贷款、股票或证券投资基金、企业债券、期货、金融衍生品、房地产等投资以及用于赞助、捐赠等支出。

　　第二章 天使基金的组建和管理

　　第五条 天使基金总规模3亿元，首期出资1亿元，资金来源：

　　（一） 各级财政资金；

　　（二） 经申请获得的国家、省级创业创新投资引导资金；

　　（三） 社会资本的出资；

　　（四） 其他符合天使基金设立原则的资金。

　　第六条 市小微企业创业创新工作领导小组（以下简称市领导小组）负责组建天使基金（按照不同产业支持方向设立多个天使基金），并作为天使基金的决策机构。市领导小组委托专业管理机构负责天使基金的运作管理。

　　第七条 市领导小组主要负责天使基金的重大事项决策和协调，包括天使基金的政策导向、资金筹措、管理制度、运行方式、基金管理机构和托管银行的委托及绩效奖惩等。

　　市领导小组办公室（以下简称市两创办）作为领导小组日常办事机构，主要负责天使基金管理机构的遴选、沟通协调和天使基金的运作日常监督及天使基金托管银行的遴选和监督。

　　第八条 天使基金委托天使基金管理机构进行专业化管理，按市场化运作方式开展直接股权投资。

　　第九条 天使基金管理机构和托管银行的确定：

　　（一）天使基金管理机构由市两创办采取竞争性遴选方式在符合条件的基金管理公司或专业机构中确定，并签订天使基金委托管理协议。天使基金管理机构按委托协议承担天使基金受托管理和投资运营职责。其中基金管理公司应具备以下条件：

　　1、具有国家规定的基金管理资质，管理团队稳定，专业性强，具有良好的职业操守和信誉；

　　2、具备严格合理的投资决策程序、风险控制机制以及健全的财务管理制度；

　　3、原则上股权投资的基金管理规模不低于5亿元，注册资本不低于2000万元，且近2年取得不低于同行业平均回报率的盈利水平，或股东具有强大的综合实力及行业龙头地位；

　　4、至少有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，至少主导过3个以上股权投资的成功案例；

　　5、机构及其工作人员无违法违纪等不良纪录。

　　天使基金管理人每季度向市两创办提交《基金运行报告》， 并于每个会计年度结束后4个月内提交经会计师事务所审计的《基金年度会计报告》和《基金年度执行情况报告》。

　　天使基金管理机构应在三年内完成天使基金投资，已投项目退出资金用于滚动投资。

　　（二）天使基金托管银行由市两创办负责采取竞争性遴选方式在符合条件的商业银行中确定。托管银行应具备以下条件：

　　1、具备相关资质的商业银行，以诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金托管银行的义务，设立天使基金专户，安全保管天使基金资金；

　　2、配备足够的、合栺的、熟悉托管业务的专职人员，负责资金托管事宜；

　　3、在收到天使基金管理机构发出的有效划款指令，一个工作日内负责办理好托管账户名下的资金往来；

　　4、根据约定，按时向市两创办、天使基金管理机构出具季度和年度的托管报告；

　　5、应将任何与天使基金投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年。

　　市两创办遴选确定基金托管银行后，由市两创办、天使基金管理机构、托管银行签订《长沙市小微企业创业创新天使投资基金银行托管协议》，明确各方的权利和义务。

　　第十条 天使基金投资对象应符合以下条件：

　　（一）在长沙市工商注册，具有独立法人资栺的小微企业；

　　（二）拥有核心自主知识产权，具备较高创新水平（包括技术创新和商业模式创新）和较强市场竞争力，有较好潜在经济和社会效益；

　　（三）年销售额一般不超过2000万元人民币。

　　（四）符合长沙市重点产业发展方向、包括新材料、高端装备制造、生物医药、电子信息、新能源、移动互联网、现代服务业等。

　　天使基金重点支持长沙市“星辰计划”中的优秀企业（含“3635”人才计划等高层次人才创业创新企业）。

　　第十一条 市两创办各成员单位和各区县（市、含湘江新区、长沙高新区、长沙经开区）均可推荐企业进入“星辰计划”项目库，作为天使基金重要项目储备。基金管理机构负责对项目库内的企业信用信息进行系统化日常维护管理，幵负责为纳入“星辰计划”的企业提供创业辅导、人才培训、管理咨询、投融资、商业计划书撰写等服务，结合长沙市现有创业创新载体，着力打造“孵化器+天使投资”的模式。

　　第十二条 天使基金对单个企业按照“星辰计划”不同成长阶段进行差别化投资，累计投资金额原则上最高不超过300万元人民币（含本数）。天使基金对创业企业投资后不能成为其控股股东。

　　第三章 天使基金投资运作

　　第十三条 天使基金运作流程包括：孵化筛选→项目立项→尽职调查→投资决策→投资实施→投后管理→投资退出。

　　具体流程如下：

　　（一）孵化筛选。

　　天使基金管理机构重点对“星辰计划”项目库进行初步筛选，加强与项目创始人及所在孵化空间或园区管理者进行沟通，形成天使投资项目孵化筛选意见。

　　（二）投资立项。天使基金管理机构设立投资立项委员会，成员5名，定期或不定期召开投资立项会，对拟投资项目进行立项审议，审议通过后形成立项会议纪要。

　　（三）尽职调查。天使基金管理机构负责对立项项目开展尽职调查，依照投资项目具体情况，可委托其他专业机构、专家（技术、市场或投资专家）、中介机构进行调查，并形成投资建议书。

　　（四）投资决策。

　　天使基金管理机构按市场化、专业化要求设立天使基金投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会负责对投资项目进行评审、决策。投委会由7名成员组成，其中：基金管理机构委派4名，领导小组办公室派2人，其余1人投委会委员由投资、法律、财务、行业等外部专家组成，每位委员1票，每个项目必须经三分之二以上投委会委员同意后方可实施投资。

　　天使基金管理机构认为必要时，可引入专家评议机制，由外部专家（包括技术、投资、市场以及行业主管部门的专家等）对项目进行评议，为投委会提供决策参考。

　　天使基金投资项目以市场化估值方式确定出资价栺。

　　（五） 投资实施。

　　天使基金投资项目经投委会决策通过后，天使基金管理机构代表天使基金与被投资企业签署《投资协议》、《章程》等法律文件，幵按协议拨付投资款项。

　　（六） 投后管理。

　　1、为有效管理投资项目，天使基金管理机构负责按照《投资协议》和《章程》相关约定对被投资企业实施有效管理。天使基金管理机构原则上不派员参与被投资企业日常经营管理。

　　2、天使基金拟对被投资企业实施同步增资的，由投委会决策通过后，天使基金管理机构与被投资企业签署《投资协议》和《章程》等法律文件，拨付投资款。天使基金对被投资企业放弃同步增资的，天使基金管理机构也需要报投委会进行决策。

　　3、投资项目载体管理单位协助天使基金管理机构对天使基金投资项目进行监督管理与创业辅导。

　　（七）投资退出。

　　1、退出时间。

　　根据天使基金投资项目的具体情况，确定退出时间，一般不超过五年，特殊情况不超过七年。

　　2、退出方式：可采取上市、股仹转让、企业回购及破产清算等方式退出。

　　投资项目退出由天使基金管理机构在授权范围内根据市场化原则实施，转让对象包括原创业团队或其它投资者，或者支持已投资企业做大做强，扶持企业在中小板、创业板、新三板等多层次资本市场挂牌上市后退出。

　　3、退出价格。

　　天使基金投资项目可按照退出时公允市场交易价栺（被投企业已挂牌上市时）、第三方机构出具的审计报告确认的企业净资产或市场化估值为依据确定退出价栺。

　　联合投资项目的退出可参照其他创投机构的退出价格执行。

　　4、投资退出决策及实施。

　　投资退出时，天使基金管理机构拟定投资退出方案，经投委会三分之二以上委员同意后方可实施投资退出。

　　同意实施投资退出的项目由天使基金管理机构代表天使基金与受让方签署股权转让协议，实施投资退出。

　　第十四条 损失核销。

　　天使基金投资项目出现损失时，天使基金管理机构应将企业情况及时报告投委会并拟定相应的方案（包括：资产处置方案、解散清算方案），投委会按规定程序决策幵报市两创办。

　　天使基金投资项目处置、清算完毕后，天使基金管理机构向市两创办递交天使基金损失核销报告，由市两创办报市领导小组审批后核销。

　　第十五条 天使基金可根据创投基金、其他天使基金选定投资的项目情况，通过投资程序进行跟进投资，跟进投资比例原则上不高于社会创投基金投资额的30%。

　　第四章 管理与监督

　　第十六条 管理监督。

　　（一）天使基金管理机构向市两创办提供天使基金年度财务报告，接受市两创办对天使投资基金不定期检查与资产审计。

　　（二）天使基金由天使基金管理机构负责日常管理，专账核算、专款专用，不得用于本细则规定以外的投资或支出。

　　第十七条 激励与约束机制。

　　对专业基金管理公司，可参照创投行业通行惯例商定基金管理费和绩效提成。为激励社会资本参与天使基金，天使基金净收益分配所得（扣除管理人奖励及相关税费后）部分可让渡给社会资本。

　　第十八条 投资备案。

　　天使基金直接股权投资项目的实施与退出均需报市两创办备案。

　　第五章 附 则

　　第十九条 本细则由市两创办、市财政局负责解释。

　　第二十条 本细则自发布之日起施行。

　　长沙市小微企业创业创新工作领导小组

　　2015年12月28日